2024 Yılı İçin Halka Arz Şartları Güncellendi: Yenilikler ve Değişiklikler

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28 Aralık 2023 tarihli ve 81/1811 sayılı kararı, 2024 yılı için ilgili sermaye piyasası mevzuatında yer alan yeniden değerleme kriterlerini güncelledi. Bu güncelleme sonucunda belirlenen yeni tutarlar, 2024 yılında ilk defa halka arz edilecek şirketler için geçerli olan halka arz şartlarını daha katı hale getirdi. SPK'nın bu değişiklikleriyle uyumlu olarak, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nde de Yıldız Pazar, Ana Pazar veya Alt Pazar'da halka arz edilecek payların kotasyonu için gerekli olan şartlarda değişiklikler yapıldı.

Bu kapsamda, halka arzda satışa aracılık eden aracı kurumların, payları ilk kez halka arz edilecek ortaklığın, ek satış hariç halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerine göre belirlenen yüklenim zorunluluğundaki tutarlar yukarı yönlü olarak yeniden düzenlendi.

Halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak halka arz edilecek payların ek satış hariç piyasa değeri:

• 400 milyon TL'nin altında olduğunda, satılamayan payların tamamı için yüklenimde bulunulması gerekmektedir (2023 yılı için bu tutar 150 milyon TL olarak belirlenmişti).
• 400 milyon TL ile 800 milyon TL arasında olduğunda, yine satılamayan payların 400 milyon TL'ye kadar olan kısmının tamamı, bunu aşan kısmın ise yarısı için yüklenimde bulunulması gerekmektedir (2023 yılı için bu eşikler 150 milyon TL ile 250 milyon TL olarak belirlenmişti).
• 800 milyon TL'nin üzerinde olduğunda ise yüklenim zorunluluğu bulunmamaktadır (2023 yılı için bu tutar 250 milyon TL olarak belirlenmişti).

Yeni düzenlemelere göre, ilk kez halka arz edilecek olan şirketler için önemli bir kriter de piyasa değeri belirlenmiştir. Bu kapsamda, ek satış hariç halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanan piyasa değeri 500 milyon TL'nin altında ise, halka arz edilecek payların %25'i, ortakların yeni pay alma hakkı tamamen kısıtlanarak satışa hazır bekletilmesi gerekmektedir (2023 yılı için bu tutar 231.903.989 TL olarak belirlenmişti). Bu önlem, daha küçük ölçekli şirketlerin halka arz sürecindeki dengeyi sağlamak ve piyasada istikrarı korumak amacıyla alınmıştır. Geçmişte belirlenen eşik tutarlar göz önüne alındığında, bu düzenlemenin daha kapsayıcı bir yaklaşımı temsil ettiği açıktır.

Halka arz sürecine giren şirketler için SPK'nın belirlediği yeni düzenlemeler, finansal sağlamlık ve şeffaflık açısından daha katı standartlar getirmiştir. Bu kapsamda, halka arz edilecek şirketlerin, SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarıyla kanıtlanmış bir finansal performansa sahip olmaları gerekmektedir. Buna göre;

• 2023 tarihli finansal tablolarına göre, şirketin net satış hasılatının 750 milyon TL, aktif toplamının ise 1 milyar 500 milyon TL olması gerekmektedir. Bu finansal göstergeler, halka arz başvurusu için esas alınacak olan standartları oluşturacaktır. Şirketler, başvurularında 2023 yılına ait yıllık finansal tablolarını SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlatıp özel bağımsız denetimden geçirmelidir.
• Geçmiş yıllara dönük olarak ise, 2022 tarihli finansal tablolarına göre daha düşük ancak yine belirli bir düzeyde finansal sağlamlık aranmaktadır. 2023 yılına ait şirketin net satış hasılatının 270 milyon TL ve aktif toplamının 450 milyon TL olması gerekmektedir. Bu da, şirketin finansal geçmişinin ve güvenilirliğinin değerlendirilmesinde önemli bir kriterdir.

Bununla birlikte, Şirketler, halka arz öncesinde esas sözleşmelerini sermaye piyasası düzenlemelerine uyumlu hale getirerek ve kayıtlı sermaye sistemine geçerek adımlarını atmaktadır. Bu süreçte, kayıtlı sermaye sistemine geçecek olan şirketlerin başlangıç sermayeleri en az 100 milyon TL olmalıdır (bu tutar 2023 yılında 30 milyon TL olarak belirlenmişti.) Bu düzenlemeler, şirketlerin piyasa koşullarına uyum sağlamalarını ve halka arz sürecine daha sağlam bir temel ile girmelerini sağlamaktadır.

Borsa İstanbul'da halka arz edilecek payların ilgili pazarda kotasyonu için belirlenen şartlar, halka arz sürecini etkileyen diğer önemli bir faktördür. Borsa İstanbul'da halka arz edilen payların piyasa değerine göre belirlenen asgari tutarlar şu şekildedir:

• Yıldız Pazar'da kotasyon için halka arz edilen payların piyasa değeri en az 1 milyar TL olmalıdır.
• Ana Pazar'da kotasyon için ise bu tutar 250 milyon TL olarak belirlenmiştir.
• Alt Pazar'da kotasyon için ise asgari tutar 100 milyon TL'dir.

Ayrıca, halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranı da belirli standartlara uygun olmalıdır. Bu oranlar Yıldız Pazar için %10, Ana Pazar için %20 ve Alt Pazar için %25 olarak belirlenmiştir.

Özellikle Yıldız Pazar'da kotasyon için, şirketlerin "bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem kârı olması" veya "bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsermaye/sermaye oranı" gibi belirli şartları sağlayamaması durumunda, Borsa İstanbul'a başvuruda bulunma imkânı tanınmaktadır. Ancak, bu durumda halka arz edilen payların piyasa değerinin asgari 1,5 milyar TL olması gerekmektedir. Yani, şirketlerin başvuru yapmadan önce bu kriterleri göz önünde bulundurmaları ve gerekli hazırlıkları yapmaları önemlidir. Aksi halde, başvuruları kabul edilmeyecektir. Bu yeni düzenlemeler, halka arz edilen şirketlerin finansal sağlamlığını ve piyasada güvenilir bir konuma sahip olmasını teşvik etmektedir.

Yeniden değerleme sonucunda artırılan tutarlar, 31 Aralık 2023 tarihine kadar SPK'ya başvuruda bulunan şirketlere yansıtılmayacak; bunun yerine, başvurunun yapıldığı tarihte geçerli olan tutarlar dikkate alınacaktır.

Tüm bu değişiklikler, sermaye piyasalarında daha şeffaf ve güvenilir bir ortamın oluşturulması amacıyla yapılmıştır. 2024 yılında, halka arz süreçlerine ilişkin bu yeni düzenlemelerin uygulanmasıyla birlikte, daha sağlam ve güçlü şirketlerin halka arz edilmesi ve yatırımcıların korunması hedeflenmektedir. Bu değişiklikler, sermaye piyasalarının sürdürülebilir büyümesine katkı sağlayacak önemli adımlar olarak değerlendirilmektedir.