Borsa İstanbul’un Yeni Pazarı: Girişim Sermayesi Pazarı

18.05.2023 tarihinde Resmî Gazetede yayımlanan “Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği [II-16.3]” (“Tebliğ”) ile halka açık olmayan anonim ortaklıkların, paylarının sermaye artırımı suretiyle nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Borsa İstanbul’un pay piyasalarında işlemler Yıldız Pazar, Ana Pazar, Alt Pazar gibi pazarlarda gerçekleşmektedir. Tebliğ ile söz konusu pazarların yanında, halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yolu ile nitelikli yatırımcıya pay ihraç edebileceği “Girişim Sermayesi Pazarı” (“GSP”) adıyla yeni bir pazar oluşturulmuştur.

Bu pazarda işlem görmek isteyen anonim şirketler, sermaye artırımı yolu ile ihraç edilecek paylarını halka arz edilmeksizin nitelikli yatırıcılara satabileceklerdir. Böylece Tebliğ’de yer alan şartları sağlayan şirketler hem halka açık anonim ortaklık statüsünün getirmiş olduğu faydalardan yararlanacak hem de paylarını halka arz etmeksizin nitelikli yatırımcılara sattıklarından sermaye piyasası mevzuatı bakımından uyulması gereken yükümlülüklerden büyük oranda muaf tutulacaklardır.

GSP’de İşlem Görmek İçin Genel Esaslar Nelerdir?

GSP’de işlem görmek isteyen şirketler, esas sözleşmelerini Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri ile sermaye piyasası kanunu amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmelidir. Bu yönde gerekli değişiklikleri içeren madde tadil tasarıları şirket genel kurulu tarafından onaylanmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemine tabi olan anonim şirketler hariç, yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak genel kurulca karar alınmalıdır. Bu şartların sağlanması halinde, SPK’nın internet sitesinde yer alan taslak izahname hazırlanarak SPK’ya onaylatılmalıdır.

GSP’de Yer Alabilmek İçin Gerekli Finansal Yeterlilikler Nedir?

Anonim şirketlerin paylarının GSP’de işlem görebilmesi için, paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında;

• Aktif toplamının en az 20 milyon TL,
• Net satış hasılatının en az 10 milyon TL,
• Kayıtlı sermayesine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması

gerekir.

GSP’de Yer Alan Anonim Ortaklıkların Yükümlülükleri Nedir?

Payları GSP’de işlem gören şirketler, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yıl içinde, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, paylarının sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle SPK’ya başvurur. İzahnamenin SPK tarafından onaylanmaması ya da şirketin bu süre içinde onay için SPK’ya başvurmaması halinde, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır.

Şirketler, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden iki yıl tamamlanmadan halka arz ederek satamaz. Şirketlerin bağlı ortaklıkları, şirketin kendi paylarının geri alımı işlemini yapamaz.

Payları GSP’de işlem gören şirketler devralma ve devralma yoluyla birleşme işlemine taraf olamaz; aksi halde, birleşmenin tescili ile, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın SPKn kapsamından çıkmış ve payları Borsa İstanbul tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Birleşmeye taraf olan devralan şirket, ancak birleşmenin tescilinden iki yıl sonra, paylarının GSP’de işlem görmesi için başvuruda bulunabilir. Ayrıca payları GSP’de işlem gören şirketler, bölünme işlemine de taraf olamaz; aksi halde, bölünmenin tescili ile, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın SPKn kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Payları GSP’de işlem gören ve kısmi bölünmeye taraf olan şirketler ise, ancak kısmi bölünmeye ilişkin genel kurul kararının tescilinden iki yıl sonra, paylarının GSP’de işlem görmesi için başvuruda bulunabilir.

Payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılan şirketler, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren iki yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamaz. Ayrıca, izahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

GSP Kapsamında Şirketler İçin Öngörülen Muafiyetler Nelerdir?

Payları GSP’de işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaftır. Benzer şekilde söz konusu şirketler, Kurumsal Yönetim Tebliği, (II-17.1), Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümlerinden de muaf tutulmuştur.

GSP, Şirketler ve Sermaye Piyasası İçin Ne Vadediyor?

Tebliğ kapsamında sağlanan muafiyetler ile, halka arz koşullarını karşılayamayan ancak önemli bir büyüklüğe ve potansiyele sahip anonim şirketlerin, paylarını GSP’de nitelikli yatırımcılara satmalarına olanak tanınmaktadır. Özellikle halka açılmak için gerekli şartları sağlayamayan ancak belirli bir büyüklüğe ulaşmış olan anonim şirketlerin, nitelikli yatırımcılar tarafından stratejik destek almalarını sağlanarak, büyümeleri ve faaliyetlerini genişletmeleri bakımından finansman elde etme olanağı, sermaye ve kurumsal yapılarını güçlendirmeleri, şirket itibar ve görünürlüklerini artırmaları sağlanmaktadır.

GSP’nin Türkiye ekonomisinin ve start-up ekosisteminin geleceğini şekillendirmede önemli bir rol oynama potansiyeline sahiptir. GSP, şirketlerin yenilikçi fikirlerinin desteklenmesi ve teknolojik ilerlemelerinin teşvik edilmesi için kritik kaynaklar sağlama potansiyeline barındırmaktadır. Bununla birlikte, Pazarın, büyümekte olan ve kurumsallaşma ihtiyacı olan şirketlere fon sağlayarak yeni istihdam alanları yaratacak, bu şekilde işsizlik oranlarının düşmesine ve ekonomik refahın artmasına katkı sağlayacaktır. Girişim sermayesi ekosistemlerinin desteklenmesi ve rekabetçi bir ortamın oluşturulması için kurulan bu Pazar, ülkenin finansal ekosisteminin gelişmesine önemli katkılar sunacaktır.